Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18 июня 2012 г. № А28-8296/2011
(дата изготовления постановления в полном объеме)
Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2012.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Бердникова О.Е.,
судей Базилевой Т.В., Шутиковой Т.В.
без участия представителей
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя -
сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Суна»
на решение Арбитражного суда Кировской области от 25.11.2011,
принятое судьей Волковой С.С., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012,
принятое судьями Ившиной Г.Г., Буториной Г.Г., Кононовым П.И.,
по делу N А28-8296/2011
по заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Суна»
(ИНН: 4335003794, ОГРН: 1114312000747)
о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Кировской области от 05.09.2011,
третьи лица — общество с ограниченной ответственностью «СПП-Верхосунское»
(ИНН: 4335003716, ОГРН: 1104312000231),
Блинова Галина Петровна, Вотинцев Леонид Алексеевич, Городилов Михаил Геннадьевич, Суханов Владимир Сергеевич, Шулаева Наталья Сергеевна, и
установил:
сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «Суна» (далее — СПК колхоз «Суна», Кооператив) обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Кировской области (далее — Инспекция, налоговый орган) от 05.09.2011 об отказе в государственной регистрации юридического лица при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения в отношении Кооператива и об обязании внести в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности СПК колхоза «Суна» при реорганизации в форме присоединения.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СПП-Верхосунское» (далее — ООО «СПП-Верхосунское»), Блинова Галина Петровна, Вотинцев Леонид Алексеевич, Городилов Михаил Геннадьевич, Суханов Владимир Сергеевич, Шулаева Наталья Сергеевна.
Решением суда от 25.11.2011 Кооперативу отказано в удовлетворении заявленных требований.
Постановлением апелляционного суда от 09.02.2012 указанное решение оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, СПК колхоз «Суна» обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, что у судов отсутствовали правовые основания для отказа Кооперативу в удовлетворении заявленного требования. Инспекция неправомерно отказала в государственной регистрации, поскольку Кооперативом были представлены все документы, предусмотренные «статьей 17» Федерального закона от 08.08.2001 N
Подробно доводы заявителя изложены в жалобе.
Инспекция в отзыве на кассационную жалобу не согласилась с доводами Кооператива, указав на законность принятых судебных актов.
Третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в «статьях 274», «284» и «286» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 18.04.2011 СПК колхоз «Суна» и ООО «СПП-Верхосунское» заключили договор о присоединении.
25.04.2011 внеочередным общим собранием членов СПК колхоза «Суна» принято решение о реорганизации Кооператива путем присоединения к ООО «СПП-Верхосунское» (выписка из протокола внеочередного общего собрания членов).
29.08.2011 председатель Колхоза представил в налоговый орган заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по «форме N Р16003» (вх. N 1328), иные документы согласно расписке.
05.09.2011 Инспекция приняла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным «законом» N
Не согласившись с решением Инспекции от 05.09.2011, Кооператив обжаловал его в арбитражный суд.
Руководствуясь «частью 1 статьи 198» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, «частью 1 статьи 57», «частью 2 статьи 58», «частью 1 статьи 107», «частями 1» и «2 статьи 112» Гражданского кодекса Российской Федерации, «пунктом 4.1 статьи 9», «пунктом 5 статьи 16», «пунктом 3 статьи 17», «пунктом 1 статьи 23» Федерального закона N
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
На основании «пунктов 1» и «4 статьи 57» Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом («пункт 2 статьи 58» ГК РФ).
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, определен в «статье 17» Федерального закона N
Согласно «части 2 статьи 112» ГК Российской Федерации и «пункту 8 статьи 41» Федерального закона N
Таким образом, действующим законодательством предусмотрена возможность реорганизации кооператива в иное хозяйственное общество только в форме преобразования, но не присоединения.
Суды установили, что Кооператив представил в налоговый орган заявление о прекращении деятельности при присоединении по «форме Р 16003», выписку из решения, передаточный акт, договор о присоединении, решение о внесении изменений, бланк-заявку на публикацию сообщения о предстоящей реорганизации.
При этом представленные Кооперативом в Инспекцию документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами, сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а реорганизация проведена с нарушением закона.
Таким образом, как правомерно указали суды, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в «пункте 3 статьи 17» Федерального закона N
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного Кооперативом требования.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятых судебных актов.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу «части 4 статьи 288» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Согласно «статье 110» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки подлежит взысканию в доход федерального бюджета.
Руководствуясь «статьями 287 (пунктом 1 части 1)» и «289» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Кировской области от 25.11.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.02.2012 по делу N А28-8296/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Суна» — без удовлетворения.
Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Суна» в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.Е.БЕРДНИКОВ
Судьи
Т.В.БАЗИЛЕВА
Т.В.ШУТИКОВА
