Реорганизация в форме присоединения

С. Н. Иванцова

Одной из процедур хозяйственной деятельности учреждения является реорганизация в форме присоединения. Несмотря на то, что правовые аспекты отражены в Гражданском кодексе, у бухгалтерских служб возникают вопросы. Рассмотрим отдельные из них.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса реорганизация юридического лица — слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование юридического лица — может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах.

При этом в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК РФ).

Общие правила реорганизации юридических лиц, включая учреждения, установлены статьями 57–60 Гражданского кодекса.

Рассмотрим вариант реорганизации в форме присоединения.

Процедура присоединения

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно нормам статьи 16 Закона от 8 августа 2001 г. № 129?ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129?ФЗ) реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность. Кроме того, реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

Кто является правопреемником?

В зависимости от формы присоединения в рассматриваемом случае правопреемником является учреждение, присоединившее к себе другое учреждение.

Например, ФГБУ «Здравница» присоединено к ФГБУ «Защита здоровья». Правопреемником будет являться ФГБУ «Защита здоровья».

Присоединение — это преобразование, в результате которого к одному учреждению присоединяется другое. Присоединивше­еся учреждение прекращает свое существование, все его права и обязанности переходят к присоединившему его учреждению.

Согласно статье 58 Гражданского кодекса при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Как правило, в учреждении утверждается дорожная карта мероприятий по реорганизации.

Этапы проведения реорганизации путем присоединения

Подготовительный этап

Подготовительный этап заключается в проведении необходимых мероприятий, включая информирование налоговых органов, кредиторов, дебиторов, публикацию о начале реорганизации, уведомление работников, внесение изменений в ЕГРЮЛ и др.

Согласно статье 13.1 Закона № 129?ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Кроме того, реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Такое уведомление оформляется в произвольной форме.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Основной этап

Данный этап состоит из передачи имущества, иных активов, обязательств по актам, закрытие лицевых (расчетных) счетов присоединяемой организации и др.

При присоединении составляются разделительный баланс и передаточный акт. Передаточный акт должен содержать структурный состав активов и обязательств. Также в этом документе нужно прописать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Завершающий этап

Заключительные мероприятия: исключение присоединяемого учреждения из ЕГРЮЛ, оформление дополнительных соглашений гражданско-правовых договоров и др.

Один из значительных этапов реорганизации.

Согласно статье 8 Закона № 129?ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено указанным законом.

Обратите внимание, что до даты государственной регистрации и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ реорганизуемое учреждение исполняет обязанности по уплате страховых взносов во внебюджетные фонды (ст. 10 Закона от 24 июля 2009 г. № 212?ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования»).

Присоединяемое учреждение, как работодатель, обязано передать по описи дел кроме имущества архивные документы, включая документы, связанные с трудовым законодательством (трудовые договора, личные карточки работников, трудовые книжки, в том числе архивного хранения).

Согласно пункту 6 статьи 23 Закона от 22 октября 2004 г. № 125?ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» при реорганизации государственных и муниципальных организаций архивные документы в упорядоченном состоянии передаются правопреемникам реорганизуемых организаций. При этом в случае преобразования государственных и муниципальных организаций с изменением форм собственности имущества этих организаций архивные документы могут быть переданы на временное хранение вновь возникшим организациям-правопреемницам на основании договоров между данными организациями и соответствующими государственными или муниципальными архивами.

По каждому мероприятию каждого этапа назначаются ответственные работники и устанавливается срок завершения мероприятий, указанных в дорожной карте.

Бухгалтерский учет

Бухгалтерские записи по передаче активов и обязательств зависят от ведомственной принадлежности реорганизуемых учреждений:

• подведомственные одному учредителю;
• имеющие разное ведомственное подчинение одного уровня бюджета;
• между учреждениями различных уровней бюджета.

Кроме того, бухгалтерские записи по передаче активов и обязательств зависят от стороны реорганизации.

У передающей стороны

подведомственные одному учредителю:

Дебет 0 304 04 310, 0 304 04 320, 0 304 04 330, 0 304 04 340
«Внутриведомственные расчеты по приобретению основных средств», «Внутриведомственные расчеты по приобретению нематериальных активов», «Внутриведомственные расчеты по приобретению непроизведенных активов», «Внутриведомственные расчеты по приобретению материальных запасов»
Кредит 0 101 ХХ 410, 0 102 ХХ 420, 0 103 ХХ 430, 0 105 ХХ 440, 0 106 00 000
«Уменьшение стоимости основных средств», «Уменьшение стоимости нематериальных активов», «Уменьшение стоимости непроизведенных активов», «Уменьшение стоимости материальных запасов», «Вложения в нефинансовые активы»
— на сумму передаваемого имущества;

Дебет 0 104 ХХ 410, 0 104 ХХ 420
«Уменьшение за счет амортизации стоимости основных средств», «Уменьшение за счет амортизации стоимости нематериальных активов»
Кредит 0 304 04 310, 0 304 04 320, 0 304 04 330, 0 304 04 340
«Внутриведомственные расчеты по приобретению основных средств», «Внутриведомственные расчеты по приобретению нематериальных активов», «Внутриведомственные расчеты по приобретению непроизведенных активов», «Внутриведомственные расчеты по приобретению материальных запасов»
— на сумму начисленной амортизации передаваемого имущества;

Дебет 0 304 04 000
«Внутриведомственные расчеты»
Кредит 0 205 00 000, 0 206 00 000, 0 207 00 000, 0 208 00 000, 0 209 00 000, 0 210 12 660, 0 210 06 660, 0 201 11 610, 0 301 00 000, 0 302 00 000, 0 303 00 000
«Расчеты по доходам», «Расчеты по выданным авансам», «Расчеты по кредитам, займам (ссудам)», «Расчеты с подотчетными лицами», «Расчеты по ущербу и иным доходам», «Уменьшение дебиторской задолженности по НДС по приобретенным материальным ценностям, работам, услугам», «Уменьшение расчетов с учредителем», «Выбытия денежных средств учреждения с лицевых счетов в органе казначейства», «Расчеты с кредиторами по долговым обязательствам», «Расчеты по принятым обязательствам», «Расчеты по платежам в бюджеты»
— на сумму финансовых активов и обязательств;

имеющие разное ведомственное подчинение одного уровня бюджета:

Дебет 0 401 20 241
«Расходы на безвозмездные перечисления государственным и муниципальным организациям»
Кредит 0 101 ХХ 410, 0 102 ХХ 420, 0 103 ХХ 430, 0 105 ХХ 440, 0 106 00 000
«Уменьшение стоимости основных средств», «Уменьшение стоимости нематериальных активов», «Уменьшение стоимости непроизведенных активов», «Уменьшение стоимости материальных запасов», «Вложения в нефинансовые активы»
— на сумму передаваемого имущества;

Дебет 0 104 ХХ 410, 0 104 ХХ 420
«Уменьшение за счет амортизации стоимости основных средств», «Уменьшение за счет амортизации стоимости нематериальных активов»
Кредит 0 401 20 241
«Расходы на безвозмездные перечисления государственным и муниципальным организациям»
— на сумму начисленной амортизации передаваемого имущества;

Дебет 0 401 20 241
«Расходы на безвозмездные перечисления государственным и муниципальным организациям»
Кредит 0 205 00 000, 0 206 00 000, 0 207 00 000, 0 208 00 000, 0 209 00 000, 0 210 12 660, 0 210 06 660, 0 201 11 610, 0 301 00 000, 0 302 00 000, 0 303 00 000
«Расчеты по доходам», «Расчеты по выданным авансам», «Расчеты по кредитам, займам (ссудам)», «Расчеты с подотчетными лицами», «Расчеты по ущербу и иным доходам», «Уменьшение дебиторской задолженности по НДС по приобретенным материальным ценностям, работам, услугам», «Уменьшение расчетов с учредителем», «Выбытия денежных средств учреждения с лицевых счетов в органе казначейства», «Расчеты с кредиторами по долговым обязательствам», «Расчеты по принятым обязательствам», «Расчеты по платежам в бюджеты»
— на сумму финансовых активов и обязательств;

между учреждениями различных уровней бюджета:

Дебет 0 401 20 251
«Расходы на перечисления другим бюджетам бюджетной системы Российской Федерации»
Кредит 0 101 ХХ 410, 0 102 ХХ 420, 0 103 ХХ 430, 0 105 ХХ 440, 0 106 00 000
«Уменьшение стоимости основных средств», «Уменьшение стоимости нематериальных активов», «Уменьшение стоимости непроизведенных активов», «Уменьшение стоимости материальных запасов», «Вложения в нефинансовые активы»
— на сумму передаваемого имущества;

Дебет 0 104 ХХ 410, 0 104 ХХ 420
«Уменьшение за счет амортизации стоимости основных средств», «Уменьшение за счет амортизации стоимости нематериальных активов»
Кредит 0 401 20 251
«Расходы на перечисления другим бюджетам бюджетной системы Российской Федерации»
— на сумму начисленной амортизации передаваемого имущества;

Дебет 0 401 20 251
«Расходы на перечисления другим бюджетам бюджетной системы Российской Федерации»
Кредит 0 205 00 000, 0 206 00 000, 0 207 00 000, 0 208 00 000, 0 209 00 000, 0 210 12 660, 0 210 06 660, 0 201 11 610, 0 301 00 000, 0 302 00 000, 0 303 00 000
«Расчеты по доходам», «Расчеты по выданным авансам», «Расчеты по кредитам, займам (ссудам)», «Расчеты с подотчетными лицами», «Расчеты по ущербу и иным доходам», «Уменьшение дебиторской задолженности по НДС по приобретенным материальным ценностям, работам, услугам», «Уменьшение расчетов с учредителем», «Выбытия денежных средств учреждения с лицевых счетов в органе казначейства», «Расчеты с кредиторами по долговым обязательствам», «Расчеты по принятым обязательствам», «Расчеты по платежам в бюджеты»
— на сумму финансовых активов и обязательств;

У принимающей стороны

подведомственные одному учредителю:

Дебет 0 101 ХХ 310, 0 102 ХХ 320, 0 103 ХХ 330, 0 105 ХХ 340, 0 106 00 000
«Увеличение стоимости основных средств», «Увеличение стоимости нематериальных активов», «Увеличение стоимости непроизведенных активов», «Увеличение стоимости материальных запасов», «Вложения в нефинансовые активы»
Кредит 0 304 04 310, 0 304 04 320, 0 304 04 330, 0 304 04 340
«Внутриведомственные расчеты по приобретению основных средств», «Внутриведомственные расчеты по приобретению нематериальных активов», «Внутриведомственные расчеты по приобретению непроизведенных активов», «Внутриведомственные расчеты по приобретению материальных запасов»
— на сумму передаваемого имущества;

Дебет 0 304 04 310, 0 304 04 320, 0 304 04 330, 0 304 04 340
«Внутриведомственные расчеты по приобретению основных средств», «Внутриведомственные расчеты по приобретению нематериальных активов», «Внутриведомственные расчеты по приобретению непроизведенных активов», «Внутриведомственные расчеты по приобретению материальных запасов»
Кредит 0 104 ХХ 410, 0 104 ХХ 420
«Уменьшение за счет амортизации стоимости основных средств», «Уменьшение за счет амортизации стоимости нематериальных активов»
— на сумму начисленной амортизации передаваемого имущества;

Дебет 0 205 00 000, 0 206 00 000, 0 207 00 000, 0 208 00 000, 0 209 00 000, 0 210 12 560, 0 210 06 560, 0 201 11 510, 0 301 00 000, 0 302 00 000, 0 303 00 000
«Расчеты по доходам», «Расчеты по выданным авансам», «Расчеты по кредитам, займам (ссудам)», «Расчеты с подотчетными лицами», «Расчеты по ущербу и иным доходам», «Увеличение дебиторской задолженности по НДС по приобретенным материальным ценностям, работам, услугам», «Увеличение расчетов с учредителем», «Поступление денежных средств учреждения на лицевые счета в органе казначейства», «Расчеты с кредиторами по долговым обязательствам», «Расчеты по принятым обязательствам», «Расчеты по платежам в бюджеты»
Кредит 0 304 04 000
«Внутриведомственные расчеты»
— на сумму финансовых активов и обязательств;

имеющие разное ведомственное подчинение одного уровня бюджета:

Дебет 0 101 ХХ 310, 0 102 ХХ 320, 0 103 ХХ 330, 0 105 ХХ 340, 0 106 00 000
«Увеличение стоимости основных средств», «Увеличение стоимости нематериальных активов», «Увеличение стоимости непроизведенных активов», «Увеличение стоимости материальных запасов», «Вложения в нефинансовые активы»
Кредит 0 401 10 180
«Прочие доходы»
— на сумму передаваемого имущества;

Дебет 0 401 10 180
«Прочие доходы»
Кредит 0 104 ХХ 410, 0 104 ХХ 420
«Уменьшение за счет амортизации стоимости основных средств», «Уменьшение за счет амортизации стоимости нематериальных активов»
— на сумму начисленной амортизации передаваемого имущества;

Дебет 0 205 00 000, 0 206 00 000, 0 207 00 000, 0 208 00 000, 0 209 00 000, 0 210 12 560, 0 210 06 560, 0 201 11 510, 0 301 00 000, 0 302 00 000, 0 303 00 000
«Расчеты по доходам», «Расчеты по выданным авансам», «Расчеты по кредитам, займам (ссудам)», «Расчеты с подотчетными лицами», «Расчеты по ущербу и иным доходам», «Увеличение дебиторской задолженности по НДС по приобретенным материальным ценностям, работам, услугам», «Увеличение расчетов с учредителем», «Поступление денежных средств учреждения на лицевые счета в органе казначейства», «Расчеты с кредиторами по долговым обязательствам», «Расчеты по принятым обязательствам», «Расчеты по платежам в бюджеты»
Кредит 0 401 10 180
«Прочие доходы»
— на сумму финансовых активов и обязательств;

между учреждениями различных уровней бюджета:

Дебет 0 101 ХХ 310, 0 102 ХХ 320, 0 103 ХХ 330, 0 105 ХХ 340, 0 106 00 000
«Увеличение стоимости основных средств», «Увеличение стоимости нематериальных активов», «Увеличение стоимости непроизведенных активов», «Увеличение стоимости материальных запасов», «Вложения в нефинансовые активы»
Кредит 0 401 10 151
«Доходы от поступлений от других бюджетов бюджетной системы Российской Федерации»
— на сумму передаваемого имущества;

Дебет 0 401 10 151
«Доходы от поступлений от других бюджетов бюджетной системы Российской Федерации»
Кредит 0 104 ХХ 410, 0 104 ХХ 420
«Уменьшение за счет амортизации стоимости основных средств», «Уменьшение за счет амортизации стоимости нематериальных активов»
— на сумму начисленной амортизации передаваемого имущества;

Дебет 0 205 00 000, 0 206 00 000, 0 207 00 000, 0 208 00 000, 0 209 00 000, 0 210 12 560, 0 210 06 560, 0 201 11 510, 0 301 00 000, 0 302 00 000, 0 303 00 000
«Расчеты по доходам», «Расчеты по выданным авансам», «Расчеты по кредитам, займам (ссудам)», «Расчеты с подотчетными лицами», «Расчеты по ущербу и иным доходам», «Увеличение дебиторской задолженности по НДС по приобретенным материальным ценностям, работам, услугам», «Увеличение расчетов с учредителем», «Поступление денежных средств учреждения на лицевые счета в органе казначейства», «Расчеты с кредиторами по долговым обязательствам», «Расчеты по принятым обязательствам», «Расчеты по платежам в бюджеты»
Кредит 0 401 10 151
«Доходы от поступлений от других бюджетов бюджетной системы Российской Федерации»
— на сумму финансовых активов и обязательств.

План ФХД

Присоединяемое учреждение представляет План ФХД для внесения изменений правопреемником.

Согласно приказу Минфина России от 28 июля 2010 г. № 81н «О требованиях к плану финансово—хозяйственной деятельности государственного (муниципального) учреждения» изменения вносятся в случаях:

• принятия закона (решения) о бюджете и уточнения в связи с этим показателей утвержденного государственного (муниципального) задания и размера субсидии на выполнение государственного задания, а также целевых субсидий;
• корректировки плановых показателей, не связанной с принятием закона (решения) о бюджете (при наличии соответствующих обоснований и расчетов на величину измененных показателей);
• изменения подведомственности учреждения.

При этом показатели, отраженные в новых плане и Сведениях (ф. 0501016), не должны вступать в противоречие в части кассовых операций по выплатам, проведенным учреждением до внесения изменения.

Таким образом, учреждение-правоприемник вносит изменения в План ФХД путем корректировки плановых показателей по доходам и расходам с учетом представленной информации присоединяемого учреждения.

Налогообложение

Налог на имущество

Правопреемство возникает и в части обязанностей по налогу на имущество (уплата налога, представление отчетности), поскольку именно правопреемники получают право собственности на имущество реорганизованной организации (абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ).

Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном статьей 50 Налогового кодекса.

Налог на прибыль

Учреждение является плательщиком налога на прибыль, в случае соответствия критериям главы 25 Налогового кодекса, при осуществлении приносящей доход деятельности.

Расчет и уплата налоговых платежей осуществляются правопреемником в общеустановленном порядке согласно налоговым регистрам на основании консолидированной информации бухгалтерского учета.

Трудовой договор

Вопросы трудового права в случае реорганизации учреждений регулируются Трудовым кодексом.

Основной вопрос у каждого работника в этой ситуации — продление трудовых отношений.

Обратите внимание, что реорганизация не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организаций и учреждений (ст. 75 ТК РФ).

Согласно нормам Трудового кодекса работник должен быть своевременно предупрежден о предстоящей реорганизации путем присоединения. О предстоящих изменениях определенных сторонами условий трудового договора, а также о причинах, вызвавших необходимость таких изменений, работодатель обязан уведомить работника в письменной форме не позднее чем за два месяца (ст. 74 ТК РФ).

Если работник отказался от продолжения трудовых отношений в связи с реорганизацией, то в таком случае трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 Трудового кодекса.

Возможно увольнение работника по собственному желанию на основании статьи 80 Трудового кодекса.